在李密、李子雄的建议下，杨玄感绕过屈突通驻守的河阳渡口，沿着黄河往西行军，到达民乱最多的齐郡，招揽当地民贼共同抗击大隋。
齐郡郡守被民贼牵制，杨玄感顺利渡过黄河。
与此同时，杨广也仓皇下令从高丽退兵，命宇文述、来护儿由水陆两路迎击杨玄感。
杨玄感抵挡不住，眼见溃败在即，杨广突然下令宇文述和来护儿回援。
民贼不知道什么时候绕到了杨广后方，偷偷捡走了隋军丢弃的装备，竟把杨广所在的涿郡围了！